Komisija za preprečevanje korupcije
Integriteta, odgovornost, transparentnost
Kako ukrepati v primeru zaznanih škodljivih praks članov uprave družb
Z Združenjem nadzornikov Slovenije (ZNS) na Komisiji za preprečevanje korupcije (Komisija) pogosto sodelujemo, saj obravnavamo številne sorodne tematike. Ena zadnjih takšnih je prepletanje področij zaščite prijaviteljev in integritetnega poslovanja družbe oziroma njene uprave, ko nadzorni svet prejme za upravo bremenilno prijavo.
Omogočanje varnih notranjih poti za prijavo nepravilnosti v delovnem okolju je ključnega pomena za njihovo uspešno obravnavo in odpravljanje. Vzpostavljanje učinkovite kulture poročanja nepravilnosti pa je kljub številnim prednostim, ki jih prinaša samemu organu oziroma organizaciji in družbi na splošno, včasih težko zaradi situacije, v kateri se lahko znajdejo prijavitelji. Najpogostejša razloga za to sta slaba zaščita prijaviteljev in neodzivnost vodstva na opozorila. Posebno delikatne so obravnave zaznanih škodljivih praks najvišjih vodstvenih delavcev, tj. članov uprave.
Kako v takšnih situacijah karseda najbolje upravljati s posli, ki bremenijo upravo družbe in jih vodi nadzorni svet, smo se pogovarjali z izvršno direktorico ZNS mag. Ireno Prijović.
Prispevek je del spletnega novičnika Komisije, ki naročnike vsak mesec obvešča o našem delu ter ostalih aktualnih informacijah s področja našega delovanja in pristojnosti. Na VESTniK se lahko prijavite na tej spletni povezavi.
Kako pogosto se zgodi, da nadzorni svet prejme prijavo o domnevno škodljivih poslih družbe, ki naj bi bremenile upravo družbe?
Težko govorim na splošno, saj imam uvid le za družbe, kjer sem sama bila in sem v nadzornem svetu. Se ti pa kot nadzorniku slej kot prej zgodi tudi to, o čemer pričajo klici naših članov. Sama sem pravzaprav v vseh svojih nadzorniških funkcijah šla skozi postopke preverjanja bodisi anonimk, drugih razkritij ali medijskih zapisov glede škodljivih poslov ali aktivnosti, ki naj bi bremenili uprave.
Kako v takih primerih postopa nadzornik?
Nadzorni svet nadzoruje poslovanje družbe in delo uprave. Sem sodi tudi, da se ustrezno odzovemo na takšne prijave. Ti postopki se pogosto začnejo z anonimnimi pismi z opisi očitkov glede domnevnih nepravilnosti uprave. Takšne prijave so pogosto poleg nadzornim svetom posredovane tudi drugim deležnikom družbe ali posredovane preko njih, saj prijavitelj želi pridobiti pozornost pristojnih organov in institucij, ki bi zoper upravo lahko ustrezno ukrepali. Takšni deležniki so na primer regulatorji, Slovenski državni holding kot upravljavec državnega premoženja, Računsko sodišče RS, Komisija za preprečevanje korupcije, strokovna ali druga interesna združenja. Včasih so takšne prijave naslovljene tudi na medije, kar predstavlja dodaten javni pritisk na delo nadzornih svetov in komisij nadzornega sveta z vidika časovnice obravnave, sprejemanja ukrepov, načina komuniciranja ter upravljanja tveganj zmanjšanja ugleda podjetja in zagotavljanja integritete delovanja organa.
Gre za postopke, ki so ravno zaradi preverjanja domnevnih nepravilnosti uprave lahko zelo zahtevni, kompleksni ter potrebujejo svoj čas in natančno sledenje protokolu delovanja organa nadzora, da bi omejili morebitno škodo za družbo, se izognili pravnim in regulatornim posledicam ter izgubi ugleda podjetja. Če bi nadzorni svet obravnavo takšne prijave proti upravi družbe zavrgel oziroma je sploh ne bi obravnaval, bi to pomenilo opustitev dolžne skrbnosti ravnanj v skladu z zakonodajo, natančneje z 263. členom ZGD-1.
Kakšni so bili doslej sprejeti ukrepi? Je morda kdaj kakšna uprava zaradi tega odstopila?
Seveda, odhod ali odpoklic uprave je skrajen ukrep v primeru, ko so ugotovljena dejstva pri pregledih določenih poslov uprave zanjo obremenilna in kažejo na opustitev skrbnosti ali celo morebitna kazniva dejanja. Namen in dolžnost nadzornega sveta je z izvedbo svojih aktivnosti preveriti resničnost in resnost navedb glede očitanih domnevnih nepravilnosti, ki naj bi jih storila uprava družbe, ter ustrezno ukrepati. Po potrebi je treba o tem obvestiti tudi druge pristojne institucije oziroma organe. Uprava družbe, ki je bila s prijavo seznanjena, pa ima pravico do zagovora oziroma priprave ustreznih pojasnil glede vseh očitanih domnevnih nepravilnosti. Običajno je, da nadzorni svet prejme pisno poročilo uprave s pojasnili glede vseh posameznih točk prijave in s potrebnimi dokazili oziroma dokumentacijo. Razprava o presoji kakovosti pojasnil uprave se izvede brez prisotnosti uprave. Pri tem je pomembno, da člani nadzornega sveta svojo presojo utemeljujejo na dejstvih in da so pri tem kritični. Pri pregledu domnevnih nepravilnosti se izrečejo, za katere konkretne navedbe imajo dovolj kakovostnih pojasnil in dokazov ter kateri očitki so na podlagi ugotovljenega dejanskega stanja neutemeljeni in neupravičeni.
Kako takšne prijave vplivajo na poslovanje družbe?
Družba mora tudi v teh okoliščinah normalno poslovati. Odvisno od resnosti obtožb v prijavi je ogroženo zaupanje v upravo. Če je ta veččlanska in se prijava nanaša le na enega člana uprave, potem nadzorni svet s preostalimi člani uprave poskrbi, da se ta izloči iz poslov, povezanih z zadevno preiskavo, ali se mu kako drugače omeji pooblastila.
Nadzorni svet se na podlagi tehtnih obremenilnih dokazov iz prijave in nezadostnih pojasnil uprave lahko odloči, da je v interesu družbe, da uprava ali njen posamezni član, ki je predmet prijave, še pred zaključkom preiskave nemudoma zapusti položaj. Predvsem, kadar preiskava očitanih domnevnih nepravilnosti poteka v okoliščinah javnosti in pozornosti medijev, je lahko takšna odločitev nadzornega sveta primerna za omejevanje tveganj ugleda in ohranjanja integritete organa vodenja in nadzora. Razmerje med upravo in nadzornim svetom je mandatno razmerje in temelji na zaupanju, ki je v takšnih primerih porušeno. Zakonodaja sicer dopušča tudi začasno imenovanje enega izmed članov nadzornega sveta v upravo družbe za obdobje največ enega leta.
Ali se srečujete s težavami pri pridobivanju dokumentacije glede na to, da so upravi vse ostale relevantne službe podrejene?
Kot člani nadzornega sveta se seveda zavedamo, da je to lahko problem, da se tudi zakrije določena dejanja. Za navedbe, za katere nimamo dovolj kakovostnih pojasnil in dokazov, da bi razjasnili dejansko stanje v zadevi, lahko sprejmemo sklep glede izvedbe posebnega pregleda poslov (forenzični pregled) in najamemo zunanje strokovnjake. Pri tem gre za zagotavljanje neodvisnosti mnenj, saj pojasnila pripravi uprava in njej podrejene strokovne službe. Sodelovanje nadzornega sveta z zunanjimi strokovnjaki zagotavlja strokovnost in objektivnost postopka ter neodvisnost in dolžno skrbnost nadzornega sveta. Torej ti prispevajo k verodostojnosti postopka in ugotovitev ter navzven sporočajo, da je bila preiskava opravljena pravilno.
Ali se dogajajo poskusi vplivanja na nadzorni svet?
V tem za družbo, njene organe vodenja in nadzora ter druge deležnike občutljivem obdobju se lahko zgodi, da se poskuša na delo nadzornega sveta in njegove odločitve neprimerno vplivati. Predvsem gre tu za nedovoljene pritiske na njihovo neodvisno odločanje. To se lahko zgodi v različnih fazah postopka. Članom nadzornih svetov zato priporočamo, da se seznanijo s priporočenimi ravnanji, kadar se znajdejo v takšnem položaju. Protokol, ki sta ga pripravila Združenje nadzornikov Slovenije in Komisija za preprečevanje korupcije, članom nadzornih svetov ponuja konkretne korake, kako ravnati v teh primerih. Najbolj izpostavljeni so seveda ravno predsedniki nadzornih svetov.
Morda še zanimivost za konec - koliko odstotkov vodilnih na čelu uprav predstavljajo ženske?
Po zadnji podatkih na dan 31. 8. 2023 je bilo v 54 javnih delniških družbah in državnih družbah, ki jih spremljamo s pobudo 40/33/2026, na Združenju nadzornikov Slovenije skupaj z Deloitte Slovenija žensk 27 odstotkov.